Au commencement d’une startup, l’enthousiasme est souvent au rendez-vous. Les fondateurs partagent la même vision, les mêmes valeurs et sont prêts à tout pour concrétiser leur projet. C’est à ce moment précis que le pacte d’associés devient indispensable. Ce document, souvent négligé, est un accord privé et confidentiel entre les fondateurs. Il est la véritable boussole qui guide les relations au sein de l’entreprise et prévient les conflits futurs.
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Quelle est la différence entre le pacte et les statuts de la société ?
C’est une distinction clé :
- Les statuts de la société sont un document public qui définit les règles générales de fonctionnement de l’entreprise (nom, objet social, capital, etc.). Il est consultable par tous.
- Le pacte d’associés est un accord privé et confidentiel qui vient compléter les statuts. Il régit les relations spécifiques entre les fondateurs et, plus tard, les investisseurs. Il peut contenir des clauses qui ne sont pas incluses dans les statuts pour des raisons de confidentialité ou de flexibilité.
Les clauses incontournables d’un pacte d’associés
Un bon accord de co-fondateurs doit anticiper les scénarios les plus probables pour éviter les désaccords. Voici les clauses essentielles à inclure :
- Rôles et responsabilités : Définissez clairement qui fait quoi, mais aussi l’engagement de temps (à plein temps ou à temps partiel) et la rémunération de chaque fondateur.
- Répartition du capital : Le partage des parts doit être clairement établi. Il est crucial d’inclure une clause de vesting pour les fondateurs. C’est un mécanisme qui permet aux fondateurs de « gagner » leurs parts sur une période donnée (par exemple, 4 ans), avec une période d’attente initiale (cliff d’un an). Cela protège l’entreprise si un fondateur quitte l’aventure prématurément.
- Prise de décision : Comment prendrez-vous les décisions importantes ? Faut-il l’unanimité pour certains choix stratégiques ? Définir ces règles dès le départ est crucial.
- Entrée et sortie du capital : Que se passe-t-il si un fondateur veut quitter l’entreprise ? Il est essentiel d’inclure des clauses de « leaver » (bon leaver/mauvais leaver) qui définissent comment les parts seront rachetées selon la raison du départ.
- Clause de non-concurrence et de non-sollicitation : Empêchez les fondateurs de démarrer une entreprise concurrente ou de recruter vos employés s’ils décident de partir.
- Mécanismes de résolution des conflits : En cas de désaccord, comment le résolvez-vous ? Prévoir une médiation ou un arbitrage est plus efficace et moins coûteux que de se retrouver devant les tribunaux.
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Pourquoi est-ce si important en Afrique ?
Les relations entre co-fondateurs en Afrique sont parfois plus informelles. C’est pourquoi un pacte d’associés est d’autant plus vital. Il permet de clarifier les attentes de chacun, de formaliser la relation et de protéger l’entreprise des querelles qui peuvent survenir une fois la startup lancée. Les investisseurs exigeront également ce document pour s’assurer de la stabilité de l’équipe fondatrice.
En conclusion, un pacte d’associés est la meilleure assurance que vous puissiez prendre pour votre startup. Bien rédigé et pensé en amont, il vous permet de vous concentrer sur ce qui compte : la croissance de votre entreprise.
